Володарює і не розділяє: як Володимир Гройсман посилив контроль за діяльністю "Нафтогазу"

Володимир Гройсман посилив контроль уряду за діяльністю НАК "Нафтогаз України". Продемонструвавши здатність до компромісів, прем'єр затвердив новий контракт з керівником держкомпанії Андрієм Коболєвим. У ньому враховано умови, які голові уряду напередодні запропонувала спостережна рада НАКу. Але крім обумовлених раніше пунктів про розмір зарплати та строк служби, у ньому ще з'явився цілий ряд завдань, за невиконання яких до 1 січня 2020 року Коболєву загрожує дострокове звільнення.

Втім, відразу після цього з'ясувалося, що два тижні тому у закритому режимі Кабінет міністрів змінив статут "Нафтогазу". Цим рішенням уряд урізав повноваження спостережної ради держкомпанії з ключових питань, фактично зробивши його підзвітним акціонеру. Як зміниться корпоративне управління "Нафтогазу", і якими будуть наслідки – у матеріалі РБК-Україна.

Як змінився контракт Коболєва

Незважаючи на активну критику з приводу високої зарплати голови правління "Нафтогазу" Андрія Коболєва і обіцянки вже 23 березня оголосити конкурс на цю посаду, Володимир Гройсман все ж пішов на поступки. Він прийняв компромісну пропозицію наглядової ради компанії, суть якої полягає у тому, що Коболєв буде очолювати компанію не три роки, а лише до березня 2020 року.

Влаштувало прем'єра і зниження винагороди керівнику "Нафтогазу" вдвічі, а також відмова від квартальних премій і бонусів. В інтерв'ю РБК-Україна Андрій Коболєв запевнив, що на таких умовах він готовий ще рік пропрацювати у НАКу. Нагадаємо, спочатку уряду спостережна рада запропонувала встановити місячний оклад голови правління у розмірі 2 млн гривень. Прем'єр заявив, що ця сума – завищена.

Втім, у фінальному рішення уряду, прийняття якого вчора намагалися зірвати представники фракції "Радикальної партії" на чолі з її лідером Олегом Ляшком, прописані "очікувані результати роботи" Андрія Коболєва.

Згідно опублікованій на сайті Кабміну постанові, їх невиконання загрожує голові компанії звільненням раніше строку дії контракту. Зокрема, до 1 січня 2020 року голова "Нафтогазу" повинен забезпечити реорганізацію компанії і передати газотранспортні активи новому незалежному операторові (анбандлінг). При цьому у документі зазначено, що оператор ГТС повинен отримати ці активи у власність (ownership-unbundling). За словами самого Коболєва, реалізувати реформу саме таким шляхом неможливо, поки Верховна рада не змінить законодавство, фактично дозволивши приватизацію газотранспортної системи.

Крім того, до кінця року під керівництвом Коболєва "Нафтогаз" повинен забезпечити видобуток українського газу в обсязі не менше 18,2 млрд кубометрів. Це фактично означає, що за дев'ять місяців держкомпанії доведеться наростити видобуток на 2,7 млрд кубометрів. За даними "Укргазвидобування", у 2018 році обсяг видобутку газу склав 15,5 млрд кубометрів, що на 1,6% або на 250 млн кубометрів більше, ніж у 2017 році.

Голова правління НАКу має забезпечити збереження транзиту російського газу по українській ГТС в Європу і після закінчення строку чинного контракту з "Газпромом", тобто з початку 2020 року. Поки що, як відомо, переговори з російським монополістом, за участю Єврокомісії результатів не принесли.

Як змінився статуту "Нафтогазу"

Втім, продовження контракту керівнику "Нафтогазу" – не єдине рішення стосовно компанії, яке вчора оприлюднив Кабмін. Відразу після закінчення засідання на офіційному сайті уряду з'явилася постанова №226, датована 6 березня. Текст цього документа також опубліковано у вчорашньому номері "Урядового кур'єра".

Згідно з ним, Кабінет міністрів змінив статут "Нафтогаз Україна", значно посиливши свій контроль над діяльністю наглядової ради компанії. Примітно, що в порядку денному засідання уряду у той день ні слова не сказано про те, що Кабмін має намір приймати таке рішення.

Джерело РБК-Україна в уряді розповло, що 6 березня на розгляд КМУ цей документ винесло Мінекономрозвитку. "Його приймали у закритому режимі. Причому, це не ініціатива міністра Степана Кубіва. Доручення підготувати такий документ напередодні прийшло від прем'єра", - пояснив співрозмовник видання, знайомий з процедурою підготовки проекту постанови №226.

Новий статут "Нафтогазу" передбачає, що тепер акціонер компанії – Кабмін – "у виняткових випадках" отримав право "приймати обґрунтовані рішення, обов'язкові до виконання наглядовою радою". При цьому, у документі не вказується, які випадки можуть вважатися такими. Також у статуті з'явилася нова стаття, яка дає наглядовій раді право винести на засідання уряду будь-яке питання, вирішення якого є безпосередньою компетенцією наглядової ради.

Крім того, директори наглядового органу повинні будуть звітувати перед акціонером ще й про розмір винагороди членів правління "Нафтогазу". Затвердження фінансового, інвестиційного та бізнес-планів, результатів зовнішнього аудиту, призначення і зняття з посади голови та членів правління компанії закріплені як виняткові повноваження Кабміну. Втім, наглядова рада буде затверджувати всі, крім кадрових призначень у правлінні.

У чинному досі статуті компанії від грудня 2016 року було прописано, що акціонер призначає і звільняє правління з подачі наглядової ради. А, згідно ст. 52 закону україни "Про акціонерні товариства", кадрові зміни в правлінні компанії – функції спостережної ради. Правові колізії і стали причиною, через які "Нафтогаз" звернувся до уряду з проханням привести основний документ компанії у відповідність з чинним законодавством ще у квітні минулого року. Проблема в тому, що норми законів "Про акціонерні товариства", "Про управління об'єктів держвласності", а також Господарський кодекс по-різному трактують право призначати і звільняти голову і членів правління, а також затверджувати фінплан компанії. У першому документі ці повноваження закріплені за наглядовою радою, а в двох інших – за Кабміном. Змінювати і затверджувати статут може тільки акціонер.

Уряд також реорганізував "Нафтогаз" з публічного акціонерного товариства на приватне. Акціями ПРАТ, як і зараз, буде володіти держава. Оскільки активи НАКу не підлягають продажу, зміна форми власності продиктована нормами законодавства, які передбачають, що ПАТ може розміщувати свої акції на біржі. Але при цьому, у новому статуті прописаний момент, який може поставити під питання право "Нафтогазу" бути акціонером своїх дочірніх компаній – "Укртрансгазу" і "Укргазвидобування".

У документі зазначено, що НАК може бути "повноправним акціонером, учасником або засновником акціонерних товариств, які засновані компанією чи корпоративні права яких отримані іншим способом". Раніше НАК володів акціями і правами компаній, які передані до статутного капіталу компанії. "Це безпосередньо торкнеться "Укртрансгазу" і "Укргазвидобування". Тому що це положення у статуті можна трактувати таким чином, що виключне право на акції та корпоративні права цих компаній тепер у Кабміну", - пояснило виданню джерело в уряді. Ні у правлінні "Нафтогазу", ні у наглядовій раді компанії поки ситуацію не коментують.

Знайома історія

Корпоративна реформа держпідприємств – зобов'язання, які взяла на себе Україна, підписуючи Меморандум з Міжнародним валютним фондом ще у 2015 році. НАК "Нафтогаз" став першою компанією держсектора, де були впроваджені принципи корпоративного управління у відповідності з принципами міжнародної організації ОЕСР. Основна мета цієї реформи – виключити політичний вплив і конфлікт інтересів, який може виникнути, якщо стратегічне управління активом здійснює безпосередньо акціонер. Ця реформа також була ключовою умовою, під виконання якого ЄБРР у жовтні 2015 року надав "Нафтогазу" під держгарантії кредитну лінію в 300 млн євро на три роки для закупівлі газу і закачування його в підземні сховища. Зараз цей займ погашений.

Проблеми почалися восени 2016 року, коли Мінекономрозвитку своїм одноосібним рішенням змінило статут "Нафтогазу", перепідпорядкувавши її "доньку" "Укртрансгаз" собі і спробувавши ввести в цю компанію окрему спостережну раду. Негативна реакція донорів і західних партнерів послідувала негайно. І Володимир Гройсман, втрутившись у ситуацію, зберіг право НАКу управляти дочірніми структурами і підпорядкував "Нафтогаз" Кабміну. Але у прем'єра не склалися стосунки з тодішнім складом наглядової ради, який у вересні-жовтні 2017 року подав у відставку через "постійний політичний тиску з боку акціонера". Нинішню спостережну раду було призначено з урахуванням рекомендацій міжнародних фінансових організацій у листопаді 2017 року.

Новий статут НАК, оприлюднений вчора на сайті уряду, для донорів став несподіванкою. Коментувати ситуацію офіційно у МФО поки не зважилися, повідомивши РБК-Україна, що мають намір дочекатися висновків своїх юридичних департаментів. У неофіційних бесідах представники міжнародних банків трактували рішення Кабміну як "відкат назад" і "зрив корпоративної реформи".

"Ми впевнені, що корпоративна реформа в країні успішно реалізується. Що це виконано, а зараз ми знову у ситуації 2016 року, коли Кабмін через МЕРТ самовільно змінив статут НАК, не поставивши нас до відома. Тому що, наділяючи себе якимись правами управляти наглядовою радою у будь-яких випадках, які Кабмін визнає винятковими – посягання на незалежність спостережної ради. Тільки на відміну від ситуації 2016 року, у нас зараз немає кредитів під держгарантії, де корпоративна реформа – ковенант, що гарантує незворотність реформи", - повідомив РБК-Україна на умовах анонімності високопоставлений співрозмовник в одному з МФО.

В іншому міжнародному банку побоюються, що у передвиборний період уряд може застосувати подібну практику і до інших держкомпаній, в яких є наглядові ради, наприклад "Укренерго", "Укрпошті", "Укрзалізниці". "Оскільки у нас немає фінансового стимулу для уряду у вигляді зобов'язань у кредитних умовах, то Кабмін може застосувати подібну практику і щодо інших компаній. У цьому випадку компаніям нічого не залишається, як оскаржувати рішення уряду в суді. Якщо уряд непрозорим чином змінює правила гри і скасовує зобов'язання, які він на себе сам взяв, це не сприяє позитивному іміджу країни в очах іноземних партнерів", - уточнив співрозмовник в МФО.