Розділ майна. На яких умовах Коломойський піде з "Укрнафти"

"Нафтогаз" готується до завершення багаторічного корпоративного конфлікту зі своїм партнером по "Укрнафті" – Ігорем Коломойським. "Приватівці" можуть вийти зі складу акціонерів компанії, якщо вдасться домовитися про ціну спірного газу і справедливий розподіл активів. Правочин планують затвердити до кінця року. Детальніше – нижче у матеріалі РБК-Україна.

Компанію "Укрнафта" можуть розділити вже найближчим часом. Нафтовий бізнес передадуть міноритарним акціонерам з групи "Приват" Ігоря Коломойського, які володіють понад 40% акцій. Газовий бізнес залишиться в "Укрнафті", 50%+1 акція якої знаходяться у НАК "Нафтогаз України". В рамках розділу, як очікується, мирно вирішать і суперечку про оплату газу, відібраного НАК у "Укрнафти" в 2007-2011 роках.

Питання про поділ компанії та мирову угоду внесено до порядку денного позачергових зборів акціонерів "Укрнафти", призначених на 30 листопада. Нафтові активи "Укрнафти" збираються передати компанії "Нафта-Актив", створеної в серпні 2021 року. На даний момент вона-фактично "пустушка".

Після передачі акцій їх викуплять у пропорції 34%, 34% і 32% відповідно міноритарні акціонери "Укрнафти" – Littop Enterprises Limited, Bridgemont Ventures Limited і Bordo Management Limited. Їх кінцеві бенефіціари-екс-акціонери Приватбанку Ігор Коломойський і Геннадій Боголюбов.

Компанії з групи "Приват" оплатять угоду акціями "Укрнафти" і стануть власниками"Нафта-Актив". І після того, як структури Коломойського і Боголюбова вийдуть зі складу акціонерів "Укрнафти", частка НАК в компанії перевищить 90%.

Розділ компанії і спірний газ

Мирова угода зніме все претензії по справі, яке розглядається в Господарському суді Києва з 2018 року. Міноритарні акціонери "Укрнафти" подали позов, вимагаючи повернути 8,039 млрд кубометрів природного газу. "Нафтогаз" використовував цей обсяг палива без оплати для поставок населенню в 2007-2011 роках.

Ціну газу тоді встановлювала Нацкомісія регулювання енергетики (НКРЕ). В "Укрнафті" ж вважали, що ціна занижена. І тому не приймали оплату за встановленим тарифом і не підписували документи про передачу газу. НАК був змушений використовувати газ без оформлення. У відповідь "Укрнафта" відмовилася платити податки, а пізніше оскаржила встановлення НКРЕ ціни в суді.

Ряд позовів про ціну газу були задоволені на користь "Укрнафти", а за двома (№8/88 і №31/101) рішення ще не винесені. Саме відсутність рішень у цих справах і гальмує розгляд справи про 8,039 млрд кубів газу в Госпсуді Києва.

"Укрнафта" активізувала судові розгляди після відмови арбітражу Стокгольма в лютому 2021 року розглядати спір між "Украфтою" і "Нафтогазом". Тепер сторони сподіваються вирішити суперечку мирним шляхом в рамках поділу компанії.

Ідея розділити компанію виникала в НАК ще в 2018 році. Саме такий крок спочатку розглядався як інструмент вирішення спору з приводу газу.

Практично у всіх, в тому числі і у "Нафтогазу", було і залишається розуміння, що газ був відібраний і використаний без оплати і за нього потрібно буде заплатити. Друге питання-який саме обсяг і за якою ціною платити.

Голова НАК Андрій Коболєв в інтерв'ю РБК-Україна ще в 2019 році заявив, що поділом можна вирішити всі корпоративні конфлікти. "Треба почистити старі проблеми і дати компанії працювати. Або цілком або, як я вважаю, краще розділити її. Розділити на те, на що вийде розділити. Принцип - справедливо розділити активи між акціонерами. Тоді питання корпоративного конфлікту просто закриється", - говорив він.

Андрій Коболєв (Фото: Віталій Носач, РБК-Україна)

Ідею вирішення спору з "Укрнафтою" активно просував і Юрій Вітренко, запевняє екс-міністр енергетики Олексій Оржель.

"Юрій Юрійович приходив з цим питанням і говорив, що його треба вирішити. Але на той момент я вважав, що це недостатньо актуально в умовах відсутності контракту на транзит газу і невизначеності з цінами на ринку з січня 2020 року. Я вважав, що до цього питання можна буде повернутися після стабілізації ситуації. Я взагалі вважаю, що подібні питання не варто вирішувати в кризові періоди",-сказав Оржель в коментарі РБК-Україна.

Вітренко, за його словами, піднімав питання по 2 млрд кубометрам газу, на які суд в 2014 році визнав право "Укрнафти". Цей газ був видобутий ще в 2006 році і тоді ж відібраний НАК без оплати. У 2020 році газ був переданий "Укрнафті" і викуплений "Нафтогазом" за ринковою ціною – за нього заплатили 12,6 млрд гривень. Після цього "Укрнафта" розрахувалася за податковими боргами. Плюс до цього "Укрнафті" було заплачено ще 23,5 млрд гривень за газ майбутнього видобутку. Ця сума також буде врахована при поділі активів і складанні мирової угоди.

Поки розроблена лише схема вирішення спору. Але не вирішено питання щодо обсягу газу і найголовніше – щодо ціни, за якою його будуть враховувати при поділі боргів. У НАК, "Укртрансгазу" і "Укрнафти" цифри за обсягом різняться в межах 9,2 млрд кубометрів. За інформацією РБК-Україна, поки фінальна цифра не визначена.

На частину газу немає документів "Укртрансгазу" про його прийом від "Укрнафти". І тому складно юридично підтвердити, що використовувався саме газ компанії.

За інформацією видання, точно не буде застосовуватися поточна спотова ціна газу в 1000 доларів, оскільки у сторін немає мети нашкодити один одному і поставити в безвихідне становище.

В НАК раніше говорили, що ніяких домовленостей з Коломойським поки не досягнуто і що компанія не має наміру платити за спірний газ за поточною ринковою ціною.

Варіант фізичної передачі газу або окремої оплати за нього не розглядався ні раніше, ні зараз. Спочатку планувалося, що всі спірні питання будуть вирішуватися в процесі поділу, повыдомили виданн. декілько джерел, які мають відношення до процесу.

Що важливо: міноритарні акціонери можуть розраховувати на компенсацію не всього обсягу спірного газу, а лише близько 40%. Тобто, якщо сторони зійдуться на обсязі в 9,2 млрд кубів, то "приватівцям" компенсують 3,7 млрд кубометрів. За решту 5,5 млрд кубометрів НАК, по суті, буде винен сам собі.

Олексій Оржель (Фото: Віталій Носач, РБК-Україна)

Підходи до визначення ціни газу сторони не розкривають. Оржель вважає прийнятним варіант визначення ринкової ціни в періоди відбору газу і коригування її на інфляцію минулих років. "Беремо історичні дані, коригуємо їх на вартість ресурсу в часі - і ось ціна", - міркує екс-міністр.

Один з топ-менеджерів великої української енергокомпанії назвав подібний варіант для визначення ціни. "Нехай НКРЕКП визначить справедливу ціну, до неї додадуть інфляцію, і вийде ціна", – сказав співрозмовник.

Чому важлива ціна спірного газу

Після узгодження обсягів і ціни газу почнеться другий етап - поділ активів. Оцінка компанії вже проведена E&Y, але її результат не оголошується . Нафтових активів в компанії набагато більше.

Якщо міноритаріям, які володіють 40% акцій, відійдуть всі нафтові активи, то їм доведеться за них доплатити. Але активи будуть ділитися з урахуванням виплати за спірний газ. Якщо його ціна перекриє обсяг активів, то доплачувати буде "Нафтогаз". Якщо не перекриє, то-міноритарії. Не виключено, що зійдуться на варіанті, коли вартість газу покриє різницю в активах і сторони розійдуться без додаткових виплат.

Юрій Вітренко (Фото: Віталій Носач, РБК-Україна)

За інформацією РБК-Україна, узгодження питань за ціною і обсягом затягується. Через це терміни проведення Загальних зборів акціонерів можуть зрушити на грудень. Джерела видання запевняють, що є план прийняти рішення про поділ компанії і мирової угоди до кінця 2021 року.

Для запуску угоди, в будь-якому випадку, потрібна згода наглядових рад обох компаній. В "Укрнафті" наглядова рада є, а в "Нафтогазі" його функції до призначення нового складу виконує уряд. І навряд чи воно візьме на себе сміливість схвалити угоду, якщо буде ризик, що вона погіршить фінансовий стан компанії.

Але, з іншого боку, явно в інтересах держави поставити крапку і не упустити шанс розійтися мирно з Коломойським, завершивши багаторічний корпоративний конфлікт з "Укрнафтою".